Verstirbt ein Kommanditist, führt dies häufig zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen Zahlung eines Abfindungsguthabens. Im Falle einer Nachlassinsolvenz ist der Verwalter verpflichtet, dieses Guthaben für die Gläubiger einzuziehen. Da die Berechnung der Abfindung meist auf den Werten der Gesellschaft (z. B. den stillen Reserven) basiert, benötigt der Verwalter detaillierte Informationen über die wirtschaftliche Lage der KG.

Hierbei kollidieren zwei Interessen:

• Das Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft.
• Das Informationsinteresse des Verwalters (als Vertreter des verstorbenen Gesellschafters).

Die Entscheidung: Einsicht nach § 810 BGB

Das OLG München (Endurteil vom 06.08.2025, Az. 7 U 1479/23 e) hat den Umfang dieses Einsichtsrechts nun konkretisiert:

1. § 810 BGB als eigenständige Anspruchsgrundlage

Der BGH und ihm folgend das OLG München bestätigen, dass ein ausgeschiedener Gesellschafter (bzw. dessen Insolvenzverwalter) die Einsicht in die Jahresabschlüsse verlangen kann, wenn er ein rechtliches Interesse an der Prüfung des Abfindungsguthabens hat.

• Wichtig: Das gesellschaftsrechtliche Kontrollrecht des Kommanditisten aus § 166 HGB schließt den allgemeinen zivilrechtlichen Anspruch aus § 810 BGB (Einsicht in Urkunden) nicht aus. Beide Normen stehen nebeneinander.

2. Zeitliche Begrenzung: Keine Einsicht für das Austrittsjahr

Das Einsichtsrecht umfasst alle Jahresabschlüsse aus der Zeit der Mitgliedschaft, die für die Berechnung der Abfindung maßgeblich sind. Aber: Das Recht gilt grundsätzlich nicht für den Jahresabschluss des Jahres, in dem der Gesellschafter ausgeschieden ist. Dies begründet sich daraus, dass der Abfindungsanspruch zumeist auf dem Stichtag des Ausscheidens basiert und spätere Entwicklungen des Austrittsjahres nicht mehr wertbildend für das Guthaben sind.

3. Die „Zustimmungs-Sperre“

Ein entscheidender Fallstrick für Verwalter: Hat der verstorbene Kommanditist zu Lebzeiten den jeweiligen Jahresabschlüssen und den darauf basierenden Gewinnverwendungsbeschlüssen ausdrücklich zugestimmt, ist eine spätere Einsicht in die zugrunde liegenden Geschäftsunterlagen (z. B. Buchungsbelege, Inventurlisten) zur Überprüfung dieser Abschlüsse ausgeschlossen. Durch die Zustimmung hat der Gesellschafter die Abschlüsse als korrekt anerkannt; der Insolvenzverwalter kann dieses Rad nicht mehr zurückdrehen.

Relevanz für die Praxis: Vorbereitung der Klage

Die Entscheidung zeigt, dass der Nachlassinsolvenzverwalter seine Informationsansprüche sehr genau begründen muss.

Was bedeutet das für die Beteiligten?

• Für Insolvenzverwalter: Prüfen Sie vorab, welche Beschlüsse der Erblasser zu Lebzeiten unterschrieben hat. Eine Anfechtung von Abfindungswerten ist nur dort Erfolg versprechend, wo keine formelle Entlastung oder Zustimmung vorliegt.
• Für Gesellschaften: Die Archivierung von Gesellschafterbeschlüssen und Zustimmungserklärungen ist essenziell, um weitreichende Einsichtsgesuche von Verwaltern oder Erben blockieren zu können.
• Prozessual: Der Anspruch nach § 810 BGB ist auf Einsichtnahme gerichtet, nicht auf die Übersendung von Kopien. Der Verwalter muss also ggf. auf seine Kosten einen Experten (z. B. Wirtschaftsprüfer) zur Einsicht in die Kanzlei oder Geschäftsräume entsenden.

Quellenangabe

• Rechtsquellen: § 810 BGB; § 166 HGB; § 242 BGB.
• Urteil: OLG München, Endurteil vom 06.08.2025 – 7 U 1479/23 e.
• Referenz: BeckRS 2025, 20158.

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