Die Übertragung eines geerbten Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft (GmbH) ist ein häufiger Vorgang in der Unternehmensnachfolge. Doch Vorsicht: Bei einer solchen Umstrukturierung kann es leicht zu einem Verstoß gegen die erbschaftsteuerliche Behaltensfrist kommen, wodurch die gewährte Steuerbefreiung rückwirkend entfällt. Das Finanzgericht (FG) Münster hat in einem Urteil vom 25. Februar 2025 (Az.: 3 K 2046/23 Erb) klargestellt, wann eine solche Transaktion als schädlich gilt.

Der Fall: Darlehensforderung als Gegenleistung

Ein Kläger erbte das Einzelunternehmen seiner Mutter. Umstrukturierungsbedingt gliederte er das Unternehmen in eine neu gegründete GmbH aus. Als Gegenleistung erhielt er nicht nur Geschäftsanteile, sondern auch eine Darlehensforderung gegen die GmbH in Höhe von über 450.000 Euro. In seiner Erbschaftsteuererklärung beantragte er die vollständige Steuerbefreiung für das Betriebsvermögen, die ihm zunächst gewährt wurde.

Später hob das Finanzamt die Steuerbefreiung jedoch teilweise auf. Es argumentierte, die Einräumung der Darlehensforderung sei eine schädliche Gegenleistung, die den Betrieb teilweise aus der erbschaftsteuerlichen Bindung löst und somit die Behaltensfrist verletzt.

Die Entscheidung des FG Münster: Schädliche Teilveräußerung

Das FG Münster gab dem Finanzamt Recht und entschied, dass die Gewährung der Darlehensforderung einen Verstoß gegen die Behaltensfrist darstellt. Die Richter begründeten ihre Entscheidung wie folgt:

• Zweck der Steuerbefreiung: Die erbschaftsteuerliche Begünstigung soll sicherstellen, dass das Betriebsvermögen im Unternehmen gebunden bleibt. Der Grund dafür ist die geringere finanzielle Leistungsfähigkeit von Betriebsvermögen und das Gemeinwohlinteresse am Erhalt von Arbeitsplätzen.
• Kein Unternehmenssubstrat auf privater Ebene: Mit der Darlehensforderung wurde ein Teil des Unternehmenswerts aus der betrieblichen in die private Sphäre des Erben verlagert. Als Gläubiger der GmbH konnte der Erbe nunmehr frei über dieses Vermögen verfügen, ohne an die gesellschaftsrechtlichen Bindungen und die damit verbundenen Gemeinwohlverpflichtungen gebunden zu sein.
• Abgrenzung zum Umwandlungssteuerrecht: Die Tatsache, dass die Gewährung einer solchen Gegenleistung nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) unter bestimmten Voraussetzungen unschädlich für die Buchwertfortführung sein kann, war für die Richter nicht entscheidend. Das Erbschaftsteuerrecht verfolgt eine andere Zielsetzung als das Umwandlungssteuerrecht.

Was bedeutet das für die Praxis?

Dieses Urteil ist eine wichtige Mahnung für alle, die ein geerbtes Unternehmen umstrukturieren.

• Vorsicht bei Sachwertabflüssen: Jede Form von Gegenleistung, die nicht in Gesellschaftsanteilen besteht (z. B. Darlehen, schuldrechtliche Forderungen), kann als Teilveräußerung gewertet werden und die erbschaftsteuerliche Behaltensfrist verletzen.
• Unterschiedliche Rechtsgebiete beachten: Die Regelungen des Erbschaftsteuergesetzes sind nicht identisch mit denen des Umwandlungssteuergesetzes. Was in einem Rechtsgebiet unschädlich ist, kann in einem anderen zu erheblichen Nachteilen führen.
• Chance durch Revision: Das FG Münster hat die Revision zum BFH zugelassen. Es bleibt abzuwarten, ob der BFH diese Rechtsauffassung bestätigt.

Wir verfolgen die weitere Entwicklung dieses wichtigen Falls und stehen Ihnen bei Fragen zu den Risiken der Unternehmensumstrukturierung gerne zur Verfügung.

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