Disquotale, also von der Beteiligungsquote abweichende, Einlagen in eine GmbH können als Schenkung an die Mitgesellschafter gewertet werden und damit Schenkungsteuer auslösen. Eine solche „indirekte“ Schenkung gilt als steuerbarer Vorgang nach §7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG. Doch wie der Bundesfinanzhof (BFH) in einem Beschluss vom 6. Juni 2025 (Az.: II B 43/24) klargestellt hat, gibt es eine wichtige Ausnahme: Eine Besteuerung ist nicht gegeben, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem leistenden Gesellschafter persönlich zugeordnet werden.

Der Fall: Einzahlungen in die Kapitalrücklage

Ein Gesellschafter (A) und weitere Gesellschafter leisteten disquotale Zahlungen an ihre GmbH, um Investitionen zu finanzieren. Diese Zahlungen wurden in die Kapitalrücklage der GmbH eingestellt. Die Gesellschafter vereinbarten jedoch, dass diese Beträge personalisiert und personenbezogen zugeordnet bleiben. Bei einer späteren Liquidation oder Auszahlung der Kapitalrücklage sollten die Beträge nur an diejenigen Gesellschafter zurückfließen, die sie ursprünglich eingezahlt hatten. Das Finanzamt sah in diesen Einzahlungen dennoch eine Schenkung an die Mitgesellschafter und setzte Schenkungsteuer fest.

Die BFH-Entscheidung: Keine Werterhöhung ohne endgültige Vermögensverschiebung

Der BFH gab dem Antrag auf Aussetzung der Vollziehung statt. Er hatte „ernstliche Zweifel“ an der Rechtmäßigkeit der Schenkungsteuerbescheide.

1. Keine Werterhöhung: Der BFH urteilte, dass eine Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter nur dann eintritt, wenn es zu einer endgültigen Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter kommt.
2. Personalisierte Zuordnung: Im vorliegenden Fall waren die Einlagen in die Kapitalrücklage jedoch gesellschafterbezogen zugeordnet. Dies wurde in den Gesellschafterbeschlüssen und den Jahresabschlüssen der Gesellschaft dokumentiert.
3. Schuldrechtliche Vereinbarung reicht aus: Nach Ansicht des BFH reicht eine solche schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern aus, um eine steuerbare Schenkung zu verhindern. Es war nicht zwingend eine Satzungsänderung erforderlich.

Was bedeutet das für die Praxis?

Dieses Urteil ist von großer Bedeutung für die Nachfolgeplanung in Kapitalgesellschaften.

• Sicherung der Einlagen: Wenn Sie als Gesellschafter ungleiche Einzahlungen in die Kapitalrücklage vornehmen, sollten Sie unbedingt eine schriftliche Vereinbarung treffen, die diese Einlagen persönlich zuordnet. Dies schützt Sie davor, dass die Einzahlung als Schenkung an die Mitgesellschafter gewertet wird.
• Gestaltungsfreiheit: Das Urteil stärkt die Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter. Es zeigt, dass eine sorgfältige Dokumentation und Vereinbarung eine ansonsten steuerbare Werterhöhung der Anteile verhindern kann.
• Vorsicht bei fehlender Dokumentation: Fehlt eine solche Vereinbarung, besteht das Risiko, dass das Finanzamt eine Schenkung annimmt und Schenkungsteuer festsetzt.

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Quellenangabe:

BFH, Beschluss vom 06.06.2025, Az.: II B 43/24 (AdV).§7 Abs. 8 Satz 1 Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG).§69 Abs. 2 u. 3 Finanzgerichtsordnung (FGO).

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